記者 吳曉璐

　　臨近年底，部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動(dòng)作頻頻，部分公司施展“財技”意圖保殼。

　　12月23日晚間，*ST吉藥收到深交所關(guān)注函，深交所對公司近期披露的收到業(yè)績(jì)補償款、債權轉讓和債務(wù)豁免等事項進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，并要求公司結合回復補充說(shuō)明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

　　據記者梳理，除了做大收入、破產(chǎn)重整、并購重整外，今年大股東進(jìn)行無(wú)償贈與和債務(wù)豁免的案例增多，但基本都會(huì )受到交易所問(wèn)詢(xún)或關(guān)注。

　　接受采訪(fǎng)的專(zhuān)家表示，注冊制改革以來(lái)，監管部門(mén)加大退市監管力度，嚴格執行退市新規，上市公司大股東不得不付出更高的成本，通過(guò)無(wú)償贈與和債務(wù)豁免等行為進(jìn)行保殼。但隨著(zhù)注冊制改革深入推進(jìn)，有進(jìn)有出成為資本市場(chǎng)大勢所趨。另外，對投資者而言，切忌“撿了芝麻丟了西瓜”，不要去賭上市公司保殼是否成功。

　　大股東無(wú)償贈與、債務(wù)豁免

　　力促凈資產(chǎn)轉正

　　據Wind資訊數據統計，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度凈資產(chǎn)為負，15家公司前三季度營(yíng)業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤為負。若不考慮審計意見(jiàn)，綜合來(lái)看，有32家公司面臨觸及財務(wù)類(lèi)退市指標風(fēng)險(8家同時(shí)觸及“營(yíng)業(yè)收入+扣非前后凈利潤”和凈資產(chǎn)指標)。

　　有業(yè)內人士指出，對于上市公司凈資產(chǎn)為負，大股東往往采用無(wú)償贈與或債務(wù)豁免的方式“奮力”將凈資產(chǎn)轉正。

　　*ST吉藥三季報顯示，公司凈資產(chǎn)為-7.3億元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《關(guān)于收到業(yè)績(jì)補償款的公告》《關(guān)于收到債權轉讓通知的公告》《關(guān)于收到債務(wù)豁免函暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　綜合來(lái)看，*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)支付的業(yè)績(jì)補償款15854.43萬(wàn)元，將對公司本年度凈利潤、凈資產(chǎn)指標及業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響；另外，公司控股股東盧忠奎合計受讓公司3.57億元的債權，并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷(xiāo)的豁免前述全部債務(wù)，并將債務(wù)豁免計入資本公積。

　　對此，深交所要求*ST吉藥補充說(shuō)明公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

　　除了豁免債務(wù)，還有公司股東大手筆無(wú)償贈與。*ST吉艾前三季度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及凈資產(chǎn)分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日，*ST吉艾公告稱(chēng)，公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無(wú)償贈與不低于7億元現金資產(chǎn)，并稱(chēng)該贈與無(wú)附義務(wù)、不可撤銷(xiāo)。

　　深交所對*ST吉艾下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明本次捐贈的原因及商業(yè)合理性，本次捐贈資金的最終來(lái)源，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

　　此外，12月23日，*ST順利公告稱(chēng)，公司股東深圳華涵擬向公司現金捐贈不低于3000萬(wàn)元，并稱(chēng)該贈與無(wú)附義務(wù)、不可撤銷(xiāo)。12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱(chēng)，公司控股股東大連永利商務(wù)發(fā)展有限公司擬豁免對公司債務(wù)16249.76萬(wàn)元，該債務(wù)豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷(xiāo)之豁免，豁免的債務(wù)金額將計入資本公積；同時(shí)公司關(guān)聯(lián)方良運集團擬將其持有的凈資產(chǎn)為8088.84萬(wàn)元的運啟元100%股權無(wú)償贈與公司，預計對公司凈資產(chǎn)影響8086.41萬(wàn)元。

　　上述資本運作均受到交易所關(guān)注和問(wèn)詢(xún)。

　　“退市新規實(shí)施以后，上市公司通過(guò)營(yíng)收管理保殼空間有限，大股東通過(guò)向上市公司注入新資產(chǎn)、無(wú)償贈與、以及債務(wù)豁免等方式進(jìn)行保殼的行為增多。”中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，但是，大股東如果無(wú)法改變上市公司虧損的局面，僅通過(guò)無(wú)償贈與或債務(wù)豁免的方式保殼，成本是高昂且無(wú)法回收的，而且公司仍然面臨退市風(fēng)險。上市公司大股東需要認清資本市場(chǎng)注冊制改革的大趨勢，有進(jìn)有出才是健康的狀態(tài)。

　　破產(chǎn)重整加速

　　突擊做大收入成監管重點(diǎn)

　　破產(chǎn)重整也是上市公司解決債務(wù)危機的方式之一，但是，部分上市公司在完成破產(chǎn)重整后，并未恢復持續經(jīng)營(yíng)和盈利能力，沒(méi)有真正改善上市公司質(zhì)量，因而被市場(chǎng)稱(chēng)為“保殼式重整”。

　　12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發(fā)布重整計劃執行完畢的公告。因2021年度經(jīng)審計的期末歸母凈資產(chǎn)為負，4家公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　據記者梳理，4家公司從法院裁定受理重整申請到裁定確認重整計劃執行完畢，均不超過(guò)2個(gè)月。4家公司在公告中坦言，公司重整計劃的執行完畢，改善了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況。本次重整將對公司2022年度的凈資產(chǎn)和凈利潤產(chǎn)生積極的影響。但公司后續經(jīng)營(yíng)和財務(wù)指標如果不符合上市規則等相關(guān)監管法規要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。

　　此外，還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進(jìn)重整計劃資本公積金轉增股本除權事項。

　　為了應對“營(yíng)業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負”的退市指標，突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度，*ST未來(lái)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9.67億元，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對此，上交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求該公司說(shuō)明收入確認依據及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

　　實(shí)際上，自2021年年報披露后，監管部門(mén)就對上市公司單季度收入突飛猛進(jìn)高度關(guān)注，并督促會(huì )計師勤勉盡責，就營(yíng)業(yè)收入扣除情況出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)，對公司非經(jīng)常性損益的認定進(jìn)行核查。

　　鄭志剛認為，目前，上市公司大股東保殼的動(dòng)力在于殼資源依舊存在價(jià)值。

　　談及如何降低上市公司股東保殼動(dòng)力，中國社會(huì )科學(xué)院金融所資本市場(chǎng)研究室研究員尹中立在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，監管部門(mén)需要嚴格規范大股東和上市公司行為，確保其在法治化軌道上運行，并根據實(shí)踐及時(shí)完善規則，堵住監管漏洞。

　　中介機構須當好“看門(mén)人”

　　投資者應擦亮眼睛

　　今年是退市新規實(shí)施的第二年，也是退市新規財務(wù)類(lèi)退市指標真正發(fā)揮威力的一年，已經(jīng)有42家公司強制退市，觸及財務(wù)類(lèi)退市指標的有39家。

　　目前，資本市場(chǎng)主要有財務(wù)類(lèi)、交易類(lèi)、規范類(lèi)和重大違法類(lèi)等4類(lèi)強制退市指標體系。“上市公司主要通過(guò)調節財務(wù)類(lèi)指標進(jìn)行‘保殼’，其他三類(lèi)情形中，上市公司施展‘保殼’手段的空間不大。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。

　　“從財務(wù)類(lèi)指標看上市公司是否退市時(shí)，考察上市公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)3個(gè)財務(wù)指標，以及審計意見(jiàn)。”陳波進(jìn)一步表示，相應地，上市公司常見(jiàn)的“保殼”手段有三類(lèi)，一是實(shí)施與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的或者雖然有關(guān)但屬偶發(fā)的交易，甚至虛構無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易，以增加營(yíng)業(yè)收入和凈利潤；二是通過(guò)接受關(guān)聯(lián)方的無(wú)償捐贈、債權人豁免債務(wù)、接受政府補助等方式增加凈資產(chǎn)；三是要求中介機構出具違規審計意見(jiàn)等。

　　除了監管部門(mén)加強監管外，中介機構也應把好關(guān)。“中介機構是資本市場(chǎng)的看門(mén)人，要在信息披露的真實(shí)、準確和完整方面嚴格履行把關(guān)責任。如果中介機構把好第一道關(guān)，上市公司大股東會(huì )更加審慎地采取保殼行為。”鄭志剛表示。

　　記者注意到，在部分*ST公司的貼吧中，仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對此，尹中立表示，二級市場(chǎng)投資者要擦亮眼睛，堅持價(jià)值投資，遠離風(fēng)險警示股，不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著(zhù)注冊制改革的深入，“殼公司”“僵尸企業(yè)”最終將退出市場(chǎng)。